УТВЕРЖДАЮ

Решением Общего собрания  акционеров

Открытого акционерного общества

«Тверьагроснабкомплект»

 

Протокол № 1 от

«07»  июня  2002 года

 

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ  ДИРЕКТОРОВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«ТВЕРЬАГРОСНАБКОМПЛЕКТ»

 

 

 

Тверь  -  2002 г.

 

 

1.      ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

 

1.1. Настоящее Положение о Совете директоров Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «Тверьагроснабкомплект» определяет порядок избрания, правовое положение, права, обязанности и ответственность членов Совета директоров Общества, вознаграждение и компенсации, устанавливаемые членам Совета директоров, а также иные вопросы, связанные с деятельностью Совета директоров Общества.

1.2. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества (далее – Общее собрание акционеров).

1.3. В своей деятельности Совет директоров руководствуется Федеральным законом «Об акционерных обществах», федеральными законами, Уставом ОАО «Тверьагроснабкомплект», решениями Общего собрания акционеров, настоящим Положением.

 

 

2.      ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

 

2.1. Совет директоров избирается Общим собранием акционеров Общества в количестве 5 человек большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании.

2.2. Членом Совета директоров может быть дееспособное физическое лицо, гражданин Российской Федерации, в возрасте от 25 до 65 лет. Член Совета директоров может не являться акционером Общества.

            Членом Совета директоров не может быть лицо, являющееся участником, учредителем, акционером или работником конкурирующей организации.

2.3. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества, с  соблюдением требования, указанного в п. 3.2. настоящего Положения.

            Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества, в том числе в случае самовыдвижения, должно быть представлено в письменной форме и должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата, гражданство, его участие в иных организациях в качестве участника, акционера, учредителя или работника, его возраст, количество обыкновенных акций, принадлежащих ему, если он является акционером Общества, его подпись о согласии на выдвижение в члены Совета директоров Общества, а также  имена акционеров, выдвигающих кандидата и количество принадлежащих им обыкновенных акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

            Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества должно поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после  окончания финансового года.

2.4. Совет директоров рассматривает, принимает решение и сообщает о нем акционерам (акционеру), представившим предложение, в  порядке и сроки, установленные п.п. 5.6. ст. Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.5. В случае отсутствия предложений от акционеров Совет директоров Общества включает кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров по своему усмотрению.

2.6. Члены Совета директоров  избираются сроком до следующего годового Общего собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное число раз.

            Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий, по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

2.7. Совет директоров возглавляет Председатель Совета директоров, а в его отсутствие – его заместитель, которые избираются на весь срок полномочий Совета директоров членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров на первом заседании Совета директоров Общества.

            Председатель Совета директоров не вправе быть одновременно  Генеральным директором Общества.

2.8. Совет директоров вправе при необходимости создавать комитеты из своего числа и других сотрудников Общества для решения конкретных вопросов.

2.9. Совет директоров назначает Секретаря Совета директоров из числа работников Общества, который ведет протоколы и делопроизводство Совета директоров, оформляет и доводит решения Совета директоров до Генерального директора Общества, заблаговременно сообщает членам Совета директоров о проведении заседаний Совета директоров и направляет повестку заседания, ведет протоколы и оформляет решения Общих собраний акционеров Общества, а также доводит их до членов Совета директоров и Генерального директора Общества, осуществляет иные функции, возложенные на него Председателем Совета директоров Общества.

 

3.      Полномочия Совета директоров Общества.

 

3.1. Целями деятельности Совета директоров Общества являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров Общества, гарантирование полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.

3.2. Для реализации целей деятельности Совет директоров Общества обязан руководствоваться следующими принципами :

-         принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;

-         исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Общества, получение дивидендов и информации об Обществе;

-         достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.

3.3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться Советом директоров Общества в пользу  расширения прав и законных интересов акционеров Общества.

3.4. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных  п. 8 ст. 55 Федерального закона  «Об акционерных обществах»;

- утверждение повестки для Общего собрания акционеров;

- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие Общего собрания акционеров и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества Федеральным законом  «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, в том числе утверждение предварительных годовых отчетов Общества;

- вынесение на решение Общего собрания вопросов о реорганизации Общества, увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, дроблении и консолидации акций, одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального Закона "Об акционерных обществах", одобрении  крупных сделок, в случаях, предусмотренных статей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", приобретения Обществом размещенных им акций для уменьшения уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность Общества, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров;

- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, не связанных с уменьшением Уставного капитала Общества;

- установление количества приобретаемых Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг, цены приобретения, формы и срока оплаты, а также срока, в течение которого осуществляется приобретение.

- образование Правления Общества, назначение и досрочное прекращение полномочий членов Правления, а также самого Правления;

- установление размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Генеральному директору и членам Правления Общества;

- определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

-         рекомендации по выплате годового дивиденда по акциям, его размеру и порядку его

выплаты, а также по порядку распределения прибыли и убытков финансового года;

- использование резервного и иных фондов Общества;

- утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом  «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

- создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение Положений о филиалах и представительствах, назначение и досрочное прекращение полномочий директора и главного бухгалтера филиалов и представительств. Внесение изменений в Устав Общества, связанных с изменением сведений о филиалах и представительствах Общества;

- одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона  «Об акционерных обществах»;

- утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

- одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона  «Об акционерных обществах»;

- принятие решения о приостановлении полномочий Генерального директора, назначении исполняющего обязанности Генерального директора, в том числе в случае, когда Генеральный директор не может исполнять свои обязанности,  и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и избрании нового Генерального директора Общества;

- утверждение договора с Генеральным директором Общества;

- утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, отчета об итогах приобретения акций Общества, утверждение ежеквартальных отчетов эмитента;

- рекомендации Общему собранию акционеров о возмещении за счет Общества расходов по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров лицам и органам-инициаторам этого собрания;

- принятие решений об участии Общества в других организациях в качестве учредителя за исключением холдинговых компаний, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, принятие решения об участии  в которых отнесено к компетенции  Общего собрания акционеров;

- иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах»  и Уставом Общества;

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

3.5. Председатель Совета директоров Общества, а в случае его отсутствия – его заместитель, либо при их отсутствии – один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества:

-         организует работу Совета директоров;

-         созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

председательствует, в случае отсутствия Генерального директора, на Общем собрании акционеров;

-         подписывает договоры от имени Общества с Генеральным директором.

Председатель Совета директоров Общества вправе без доверенности действовать от

имени Общества при представлении его интересов во всех государственных органах, коммерческих и некоммерческих организациях, давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

 

4.      Регламент  работы Совета директоров Общества.

 

4.1. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует ведение протоколов на заседании Совета директоров.

4.2. При избрании Председателя Совета директоров предыдущего состава в новый состав Совета директоров, он продолжает выполнять обязанности Председателя до избрания нового Председателя Совета директоров. Если Председатель Совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав Совета директоров, обязанности Председателя Совета директоров до его избрания исполняет заместитель Председателя Совета директоров.

4.3. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца. Первое заседание Совета директоров проводится не позднее 7 дней от даты проведения Общего собрания акционеров, на котором был избран этот состав Совета.

            Заседание Совета директоров по предварительному утверждению годового отчета Общества и годовой бухгалтерской отчетности, подтвержденных Ревизионной комиссией и Аудиторов Общества, проводится не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

4.4. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по  требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора Общества, Генерального директора Общества, Главного бухгалтера Общества.

4.5. Уведомление о заседании Совета директоров направляется Секретарем Совета каждому члену Совета в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телефонной, электронной или иной связи) не менее чем за 7 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания должно содержать повестку дня заседания, место и время проведения заседания.

            Вопросы, не указанные в уведомлении, могут рассматриваться на заседании Совета директоров с согласия всех присутствующих членов Совета. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

4.6. Совет директоров принимает решения и организует работу по своему усмотрению. Председатель Совета директоров, а в случае его отсутствия его заместитель, председательствует на заседаниях Совета. В случае их отсутствия члены Совета директоров избирают председательствующего на данном заседании из числа членов Совета.

4.7. Совет директоров имеет кворум, если на его заседании присутствует не менее 3 членов Совета директоров. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается. При определении  наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на  заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

В случае равенства голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.

Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом или Положением о Совете директоров Общества.

Решения по вопросу одобрения сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона  «Об акционерных обществах», принимаются большинством в три четверти голосов членов  Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Решение по вопросу одобрения крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона  «Об акционерных обществах», принимаются всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

4.8. Ведение протоколов на заседании Совета директоров осуществляет Секретарь Совета директоров.

            В протоколе заседания указывается:

- место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании и председательствующий; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование; итоги голосования по ним; принятые решения.

            Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и Секретарем Совета.

            Ответственность за правильность составления протокола заседания несет председательствующий на заседании.

            Протокол заседания составляется Секретарем Совета директоров в 3-дневный срок после его проведения.

            Решения заседания Совета директоров доводятся Секретарем Совета директоров до исполнительных органов Общества не позднее 5-ти дней после проведения заседания Совета директоров.

            Протоколы заседания Совета директоров хранятся по адресу : г. Тверь, ул. Бригадная, д. 1 и доступны для ознакомления всем акционерам Общества.

            В 7-дневный срок с момента поступления письменного требования акционера Общества Секретарь Совета директоров представляет ему за плату копии протоколов заседаний Совета директоров, указанные в требовании.

 

5.      Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров.

 

5.1.  Член Совета директоров имеет право:

-         представлять по доверенности  интересы Общества во всех государственных органов, коммерческих и некоммерческих организациях как в пределах РФ, так и за рубежом;

-         принимать участие в заседаниях Правления Общества в случае их образования, с правом совещательного голоса;

-         требовать представления любой информации, касающейся деятельности Общества, от Генерального директора, должностных лиц и работников Общества;

-         требовать созыва заседания Совета директоров;

-         знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и получать их копии;

-         внесение в протокол своего особого решения по принимаемому решению или повестке дня;

-         на получение вознаграждения и компенсации в период исполнения обязанностей;

-         иные права, необходимые для осуществления возложенных на него обязанностей.

5.2.  Член Совета директоров обязан:

-         быть лояльным к Обществу;

-         действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами Совета директоров;

-         действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Общества;

-         действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;

-         не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

-         инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;

-         присутствовать на заседаниях  Совета  директоров;

-         участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

-         принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования  и доводить до сведения всех членов Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

-         при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;

-         своевременно сообщать Обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;

-         доводить до Совета директоров  сведения о предполагаемых  сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

-         участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых Советом директоров;

-         готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Совета директоров Общества;

-         готовить и вносить на рассмотрение  Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;

-         определять свое мнение по ежеквартальным отчетам эмитента, годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

-         присутствовать на Общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников Общего собрания.

5.3.  Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки,

причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные  основания и размер ответственности не установлены федеральными законами, в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществом» и другими правовыми актами Российской Федерации.

            При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков или не принимавшие участия в голосовании.

 

6.      Вознаграждение и компенсации членам Совета директоров и секретарю Совета директоров.

 

6.1.  В период исполнения своих  обязанностей члены Совета директоров получают

ежеквартально вознаграждение исходя из среднемесячного сложившегося фонда  потребления в расчете на работника Общества, за предшествующий год с учетом инфляционного коэффициента в размерах: Председателю Совета –2,0 среднемесячного заработка, Заместителю Председателя Совета – 1,5 среднемесячного заработка, членам Совета – 1,0 среднемесячного заработка.

Председателю Совета директоров, не  занимающему должности в других организациях, для которого работа в должности председателя Совета директоров Общества является основным местом работы  выплачивается ежемесячное вознаграждение равное заработной плате Генерального директора Общества.

Секретарю Совета директоров вознаграждение выплачивается ежеквартально в размере 0,8 от вознаграждения члена Совета директоров, не являющегося Председателем или заместителем Председателя Совета.

6.2. Вознаграждения выплачиваются на основании настоящего Положения, утвержденного решением Общего собрания акционеров и приказа Генерального директора Общества.

6.3. При отсутствии в Обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам Совета директоров не выплачивается.

E-mail: taskmarket@tvcom.ru